M&A là gì? Lý luận về mua bán sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam

Trên thế giới, hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) đã bắt đầu manh nha từ cuối thế kỷ 19, đầu thế kỷ 20 và làn sóng này cũng đã song hành cùng với các giai đoạn phát triển của nền kinh tế nóng khi các công ty phải chịu áp lực từ cạnh tranh từ thị trường. Để hiểu rõ hơn về hình thức mua bán và sáp nhập doanh nghiệp M&A là gì? Chúng ta hãy theo dõi bài viết dưới đây nhé.

M&A là gì?

Khái niệm mua bán và sáp nhập (M&A)

Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (Tiếng Anh: Mergers and Acquisitions, viết tắt: M&A) được định nghĩa là hoạt động giành quyền kiểm soát một bộ phận trong doanh nghiệp, toàn bộ doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hay toàn bộ doanh nghiệp đó. Trong đó:

Sáp nhập (Merger) được hiểu là sự kết hợp giữa hay hay nhiều công ty để tạo thành một công ty mới có quy mô lớn hơn. Kết quả tạo ra là một công ty sống sót được giữ tên và đặc thù còn công ty còn lại sẽ ngưng tồn tại như một tổ chức riêng biệt. Nếu cả hai công ty sáp nhập ngưng hoạt động và một công ty khác ra đời thì được gọi là hợp nhất và là trường hợp đặc biệt của sáp nhập.

Mua bán (Acquisition) là việc mua lại cổ phiếu hay tài sản của một công ty để trở thành chủ sở hữu của công ty đó. Công ty mua lại được gọi là công ty đi mua và công ty bị mua lại được gọi là công ty mục tiêu. Thông qua việc mua lại, công ty mục tiêu trở thành tài sản thuộc sở hữu của công ty mua lại.

Khái niệm M&A là gì?

Sự khác nhau giữa mua bán và sáp nhập

Về cơ bản, hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) có cùng bản chất là sự kết hợp giữa hai chủ thể riêng biệt mà thông qua đó các công ty thu được lợi ích kinh tế nhờ việc tăng quy mô, giảm chi phí hay mở rộng thị trường,…Tuy nhiên, chiến lược công ty, tình hình tài chính, thuế và những ảnh hưởng về văn hóa giữa các thành viên có thể khác nhau tùy vào loại giao dịch. Sáp nhập là sự kết hợp giữa hai công ty qua trao đổi cổ phiếu và tạo ra một công ty với tiềm lực mới hoặc thành lập công ty hoàn toàn mới (trường hợp hợp nhất). Mục đích của hoạt động sáp nhật là cả hai bên cùng có lợi. Trong khi đó, mua lại chỉ hành động “cá lớn nuốt cá bé” thực hiện thông qua việc mua lại tài sản hoặc cổ phẩn bằng hình thức tiền mặt, chứng khoán hay tài sản của người bán. Kết quả mua lại thường không phải là sự hình thành công ty mới mà là sự thâm tóm “công ty mục tiêu”. Mua lại có thể thực hiện bằng việc thương lượng hoặc với ý đồ thôn tính.

Có thể bạn quan tâm:

→ Chia sẻ list đề tài Luận văn Thạc sĩ Quản trị kinh doanh BMA

Phân loại M&A

Ta có thể phân mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) thành 03 loại dựa trên mối quan hệ cạnh tranh giữa các bên liên quan. Bao gồm: Sáp nhập theo chiều ngang, sáp nhập theo chiều dọc và sáp nhập tổ hợp. Chi tiết như sau:

Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều ngang

Sáp nhập theo chiều ngang (Tiếng Anh: Horizontal Merger) xảy ra khi các doanh nghiệp hoạt động trong cùng một ngành hoặc lĩnh vực tương tự kết hợp với nhau. Hay nói cách khác, sáp nhập doanh nghiệp theo chiều ngang là sự hợp nhất giữa các doanh nghiệp sản xuất và kinh doanh các sản phẩm hàng hóa, dịch vụ giống nhau. Mục đích của việc sáp nhập theo chiều ngang là tận dụng hiệu quả hơn lợi thế theo quy mô, giảm chi phí cố định, tăng sức mạnh thị trường và khai thác sức mạnh tổng hợp dựa trên chi phí và doanh thu.

Rõ ràng, khi hai doanh nghiệp cùng thị trường, cạnh tranh tranh trực tiếp với nhau kết hợp lại không những sẽ giúp họ giảm bớt một đối thủ cạnh tranh mà còn tạo ra một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại trên thị trường.

M&A theo chiều ngang là gì?

Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc 

Sáp nhập theo chiều dọc (Tiếng Anh: Vertical Mergers) là sự hợp nhất của hai hoặc nhiều doanh nghiệp trong cùng một ngành nhưng ở các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất. Nói cách khác, sáp nhập theo chiều dọc là sự kết hợp của hai hoặc nhiều doanh nghiệp tham gia vào các giai đoạn khác nhau của chuỗi cung ứng trong quá trình sản xuất hàng hóa hoặc dịch vụ.

Trong sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc, hai hoặc nhiều doanh nghiệp đồng ý hợp nhất các hoạt động với nhau trên cơ sở bình đẳng. Sáp nhập theo chiều dọc tạo ra giá trị trong đó các doanh nghiệp sáp nhập với nhau sẽ có giá trị cao hơn giá trị mà chúng thuộc quyền sở hữu độc lập. Cụ thể, sáp nhập theo chiều dọc sẽ đem lại cho các doanh nghiệp tiến hành sáp nhập những lợi thế về cải thiện hiệu quả hoạt động (sức mạnh tổng hợp điều hành, sức mạnh tổng hợp tài chính, sức mạnh tổng hợp quản lý), đảm bảo kiểm soát chất lượng chặt chẽ hơn giảm chi phí vận hành, gia tăng lợi nhuận...

Sáp nhập tập đoàn 

Sáp nhập tập đoàn (Tiếng Anh: Conglomerate Mergers) xảy ra khi hai hay nhiều doanh nghiệp hoạt động trong các ngành khác nhau và tham gia vào các hoạt động kinh doanh riêng biệt, không liên quan nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động kinh doanh của mình tiến hành sáp nhập lại với nhau.

Sáp nhập tập đoàn được chia thành sáp nhập tập đoàn thuần túy và sáp nhập tập đoàn hỗn hợp. Sáp nhập thuần túy bao gồm hai doanh nghiệp hoạt động trên các thị trường riêng biệt và khác biệt. Trong khi đó, sáp nhập hỗn hợp đề cập đến loại hình hợp nhất mà các doanh nghiệp hợp nhất hợp nhất có ý định mở rộng dòng sản phẩm hoặc thị trường mục tiêu của mình. Ưu điểm của sáp nhập tập đoàn là đa dạng hóa hoạt động kinh doanh và thị trường mục tiêu, nếu các doanh nghiệp hợp nhất tham gia vào các lĩnh vực kinh doanh khác nhau nhưng có cùng thị trường mục tiêu thì việc sáp nhập tập đoàn có thể giúp họ bán chéo các sản phẩm hiện có của mình. Ngoài ra, nó còn giúp các doanh nghiệp hợp nhất tìm kiếm cơ hội đầu tư mới. 

Phân loại M&A là gì?

Cách hình thức M&A là gì?

M&A theo mức độ liên hệ giữa hai tổ chức

Mua bán và sáp nhập theo chiều ngang: Đây là hoạt động mua lại, sáp nhập giữa hai công ty kinh doanh và cạnh tranh trong cùng một lĩnh vực hay loại hình kinh doanh. Việc mua bán và sáp nhập theo chiều ngang diễn ra khi có sự củng cố, hợp nhất trong ngành với sự phát triển vượt bậc của công nghệ. Hình thức này tạo cơ hội cho các công ty kết hợp với nhau để tạo ra một quy mô và trình độ giúp việc kinh doanh được hiệu quả hơn. Các thương vụ Mua bán và sáp nhập diễn ra theo phương thức này thường diễn ra trong ngành ô tô, dược, viễn thông hay dầu khí,…

Mua bán và sáp nhập theo chiều dọc: Hoạt động này diễn ra giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, tức là các công ty nằm ở các giai đoạn khác nhau của một quy trình sản xuất hoặc cung ứng dịch vụ ra thị trường. Các công ty thực hiện M&A theo chiều dọc có quan hệ người mua - kẻ bán với nhau. Các thương vụ này phân thành hai nhóm chính là:

Tiến (forward): thương vụ này diễn ra khi một công ty mua lại nhà phân phối sản phẩm của mình để tạo nên công ty mới để tạo ra một chuỗi giá trị gần như khép kín.

Lùi (backward): thương vụ này diễn ra khi một công ty mua lại nhà cung cấp nguyên liệu đầu vào của mình để tạo thành một công ty có quy mô và mô hình kinh doanh hoàn thiện hơn, chủ động hơn.

Mua bán và sáp nhập tổ hợp

Thương vụ này diễn ra giữa các công ty không thuộc ngành nghề cạnh tranh hay có quan hệ mua bán. Có ba nhóm chính như sau:

M&A tổ hợp thuần túy: tức là hai bên tham gia không có mối liên hệ nào với nhau. Ví dụ như công ty thiết bị y tế mua lại công ty sản xuất ô tô.

M&A mở rộng thị trường địa lý: trong thương vụ này, các công ty ở các vùng địa lý khác nhau, cùng sản xuất một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ ở các thị trường cách biệt. Ví dụ trường hợp công ty Daiichi Nhật Bản mua lại Bảo Minh CMG Việt Nam. Sau khi tiến hành M&A xong, công ty đổi tên thành Công ty bảo hiểm nhân thọ Daiichi Việt Nam và hoạt động tại thị trường Việt Nam.

M&A đa dạng hóa sản phẩm: hình thức này diễn ra khi hai công ty tham gia sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc việc marketing gần giống nhau. Ví dụ như công ty bột giặt mua lại công ty thuốc tẩy rửa vệ sinh.

Việc Mua bán và sáp nhập tổ hợp mang lại nhiều lợi ích như: giúp công ty giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường mới, tăng lợi nhuận. Tuy nhiên, cũng có một số hạn chế như việc các công ty mua lại và sáp nhập phải đối mặt với rủi ro gia tăng quy mô nhưng không đạt được tính kinh tế, chi phí quản lý gia tăng,…

Dựa theo phạm vi lãnh thổ

M&A dựa theo phạm vi lãnh thổ là gì?

Mua bán và sáp nhập trong nước: Hình thức này diễn ra giữa các công ty ở trong cùng một phạm vi lãnh thổ. Ví dụ về trường hợp Eximbank bán 17,8% cổ phiếu cho 16 đối tác chiến lược như Kinh Đô, ACB,…với giá trị 248 triệu USD.

Mua bán và sáp nhập xuyên biên giới: Hình thức này được thực hiện giữa các công ty thuộc các quốc gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến tại các nước đang phát triển. Ví dụ: Eximbank bán 15% cổ phần cho tập đoàn Sumitomo Mitsui Nhật Bản với giá 225 triệu USD.

Dựa theo chiến lược mua lại công ty

Mua lại thông qua con đường thương lượng: Khi có ý định mua lại theo cách thương lượng, công ty mua lại sẽ đặt vấn đề chào mua trực tiếp với ban giám đốc và hội đồng quản trị của công ty mục tiêu. Nếu mọi việc diễn ra tốt đẹp, họ sẽ tiến hành thương lượng thống nhất giữa hai bên. Hình thức này thường diễn ra với những công ty nhỏ có hoạt động kinh doanh hiệu quả, muốn phát triển nhưng nguồn vốn còn hạn hẹp.

Mua lại với ý đồ thôn tính: Hình thức này diễn ra khi một công ty có ý đồ mua lại một công ty khác dù công ty đó có đồng ý hay không. Hành động này được thực hiện thông qua việc âm thầm mua lại các cổ phiếu của hội đồng quản trị để đạt được tỷ lệ sở hữu tối đa và nắm quyền kiểm soát công ty. Điều này chỉ được thực hiện khi cổ phần của công ty mục tiêu được sở hữu rộng rãi và dễ mua lại. Hình thức này được coi là hành động cướp công ty.

Dựa trên cách thức tiến hành tài trợ

M&A dựa trên cách thức tiến hành tài trợ là gì?

Mua bán sử dụng đòn cân nợ: Hình thức này xay ra khi có một công ty vay nợ lên đến 90-100% giá trị thương vụ để mua một công ty mục tiêu bằng phương thức vay ứng trước đồng thời phát hành trái phiếu ra công chúng hoặc cho một số cá nhân để vay tiền. Công ty đi mua lại sẽ sử dụng tài sản của mình để thế chấp và sử dụng dòng tiền tự do của công ty mục tiêu như nguồn hoàn trả các khoản nợ. Kết quả là, công ty mua lại bán công ty mục tiêu cho một công ty khác dưới hình thức phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng hoặc trả lãi cho chính mình nếu vẫn tiếp tục tài trợ.

Mua bán sử dụng vốn chủ sở hữu: Đây là trường hợp mua lại đặc biệt xảy ra khi các giám đốc của một công ty mua lại phần lớn cổ phiếu từ những người chủ thực sự để chuyển vị trí quản trị sang vị trí trực tiếp làm chủ doanh nghiệp. Hành động này nhằm mục đích gia tăng khả năng kiểm soát, củng cố lợi ích cá nhân trong niềm tin vào tương lai của công ty. Thông thường, sau khi thực hiện mua lại sử dụng vốn chủ sở hữu, ban quản trị sẽ biến thành công ty tư nhân. Hình thức này có vai trò quan trọng trong việc tái cấu trúc công ty.

Ngoài ra còn có một số cách phân loại khác như: Mua bán và sáp nhập trong cùng một thị trường, mua lại và sáp nhập mở rộng thị trường, công ty nhỏ mua lại một công ty lớn hơn, công ty tư nhân mua lại công ty cổ phần, sáp nhập tăng thêm.

Mục đích của việc thực hiện M&A là gì?

Việc thực hiện hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp nhằm các mục đích cơ bản sau:

Tăng năng lực cạnh tranh, tạo lợi nhuận độc quyền

Đây là động cơ để thực hiện M&A trong một môi trường cạnh tranh khốc liệt, để không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm và địa vị công ty bị đe dọa, ban quản trị phải chủ động tìm cơ hội thực hiện M&A để nắm lợi thế cạnh tranh. Thực hiện M&A cũng là một cách để thể hiện tư duy cùng thắng (win-win) và tạo ra các công ty mà không có xung lực cạnh tranh nào đối lập với nhau mà tất cả cùng chung mục tiêu phục vụ khách hàng, giảm chi phí và thu về nguồn lợi nhuận cao, bền vững.

Ngoài ra, khi sức ép cạnh tranh được hạ nhiệt thì các công ty ngày càng có lợi thế hơn trong việc tạo nên lợi nhuận độc quyền.

Thực hiện hoạt động M&A nhằm mục đích gì?

Nâng cao hiệu quả hoạt động

Thông qua M&A, các công ty có thể tăng vốn chủ sở hữu, giảm chi phí đi vay, chủ động về nguồn vốn, tạo lòng tin cho các chủ nợ, giảm chi phí huy động…từ đó nâng cao năng lực tài chính của công ty và thúc đẩy hoạt động kinh doanh hiệu quả hơn.

Bên cạnh đó, thực hiện M&A giúp các công ty tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định, chi phí nhân công, hậu cần,…các công ty có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực đầu vào và tận dụng các thế mạnh về thương hiệu, thông tin, dây chuyền công nghệ, khách hàng,…mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị. Khi đạt quy mô đủ lớn, công ty có thể tiếp cận hiệu quả tới thị trường, phát huy toàn diện các nguồn lực sẵn có. Một số công ty thực hiện M&A với mục đích tránh thuế hoặc đạt được thị phần khống chế để áp đặt giá cho thị trường.

Giảm chi phí gia nhập thị trường

Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ, các công ty đến sau chỉ có thể tiến hành gia nhập thị trường thông qua hoạt động M&A với những công ty đã hoạt động trên thị trường. Ngoài ra, bên mua lại còn tránh được những rào cản về thủ tục đăng ký thành lập và giảm chi phí, rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và nền tảng khách hàng ban đầu. Một số trường hợp là mua lại ý tưởng kinh doanh hay một thương hiệu có triển vọng.

Thực hiện đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị

Nhiều công ty thực hiện M&A để thực hiện hóa chiến lược đa dạng hóa sản phẩm hay mở rộng thị trường của mình. Khi đó, công ty sẽ xây dựng được cho mình một danh mục đầu tư cân bằng hơn nhằm tránh rủi ro phi hệ thống. Ngoài ra, công ty còn có thể giảm thiểu được rủi ro, tái cấu trúc chuỗi giá trị từ đó phục vụ khách hàng tốt hơn với chu trình khép kín, đa dạng hóa, tăng tiện ích cho khách hàng. M&A cũng giúp công ty tìm được chỗ đứng vững chắc trên thị trường, nhất là khi thị trường hiện tại đang bão hòa.

Bành trướng và tập trung quyền lực thị trường

Các công ty đã thành công thường nuôi tham vọng phát triển tổ chức của mình ngày một lớn mạnh, thống trị trong những phân khúc và dòng sản phẩm hiện tại mà còn lan sang các lĩnh vực khác. Ví dụ về trường hợp công ty công nghệ tin học FPT đã mở rộng sang các lĩnh vực mạng điện thoại cố định, di động, ngân hàng, đào tạo đại học,…

Tiến hành thương vụ Mua bán và sáp nhập mang lại nhiều lợi ích nhưng cũng chứa đựng không ít rủi ro. Do đó, trước khi muốn thực hiện thương vụ M&A, các công ty cần cân nhắc các lợi ích cũng như thách thức để có chiến lược phù hợp. Hy vọng những thông tin xoay quanh khái niệm "M&A là gì" mà Luận Văn 2S chia sẻ đã mang lại cho bạn nguồn tham khảo hữu ích.