Công ty hợp danh là gì? Cơ sở lý luận về công ty hợp danh

Công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp rất phổ biến tại nhiều quốc gia trên Thế giới, tuy nhiên tại Việt Nam hiện nay, mô hình kinh tế này vẫn chưa thực sự phổ biến. Vậy công ty hợp danh là gì? Cơ cấu tổ chức, đặc điểm của công ty hợp danh ra làm sao? Thực trạng, giải pháp để hoàn thiện luật pháp công ty hợp danh tại Việt Nam như thế nào? Hãy cùng theo dõi bài viết dưới đây để hiểu rõ hơn nhé!

Khái niệm công ty hợp danh là gì?

Theo pháp luật Việt Nam về công ty hợp danh được quy định trong Điều 172 Bộ luật Doanh nghiệp 2014, công ty hợp danh được định nghĩa là loại hình doanh nghiệp có ít nhất từ hai thành viên đóng vai trò là chủ sở hữu chung, họ cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung và được gọi chung là thành viên hợp danh. Ngoài các thành viên hợp danh, công ty hợp danh cũng có thể có thêm các thành viên góp vốn. Theo quy định, thành phần tham gia và thành viên hợp danh phải là một cá nhân và sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty dựa trên toàn bộ số vốn, tài sản mà mình có. Bên cạnh đó, các thành viên góp vốn cũng phải chịu trách nhiệm về số nợ của công ty tương đương với số vốn đã góp vào.

Ngoài ra, cũng theo Luật doanh nghiệp năm 2004, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty hợp danh có tư cách pháp nhân. Tuy nhiên, công ty hợp danh không có quyền phát hành chứng khoán.

Công ty hợp danh là gì?

Có thể bạn quan tâm: 

→ Đề tài luận văn thạc sĩ luật kinh doanh mới nhất 2020

Cơ cấu tổ chức của công ty hợp danh

Cơ cấu tổ chức của công ty hợp danh bao gồm: 

Thành viên: Hội đồng thành viên của công ty hợp danh có quyền cao nhất trong việc ra quyết định, hội đồng sẽ thống nhất với nhau và bầu ra 1 thành viên làm Chủ tịch Hội đồng, đây sẽ là người có thể triệu tập các cuộc họp trong các trường hợp khẩn cấp và các buổi họp theo yêu cầu của các thành viên hợp danh.

Các thành viên được quyền ra quyết định về công việc kinh doanh của công ty theo nguyên tắc số đông khi bỏ phiếu. Khi ra quyết định những nội dung quan trọng thì phải được ít nhất ¾ hội đồng thành viên thông qua, ngược lại, đối với những nội dung không quan trọng thì chỉ cần ⅔ phiếu bầu của thành viên chấp thuận. Đối với những thành viên góp vốn thì sẽ bị hạn chế về quyền bỏ phiếu, họ chỉ được thực hiện những vấn đề liên quan đến quyền và nghĩa vụ của mình.

Người đại diện cho pháp luật cũng như vận hành hoạt động kinh doanh của công ty là tất cả thành viên của công ty hợp danh, các thành viên hợp danh sẽ tự phân công nhau về các nhiệm vụ và khâu tổ chức trong công việc. Khi nhiều thành viên cùng thực hiện 1 công việc thì quyết định sẽ dựa vào phiếu bầu theo nguyên tắc số đông.

Giám đốc hay còn được xem là Chủ tịch hội đồng thành viên sẽ là người đứng đầu trong việc quản lý các hoạt động kinh doanh của công ty cùng với tất cả thành viên. Ngoài ra, Giám đốc sẽ là người đại diện trong tất cả các cuộc tranh luận hay những vụ kiện. 

Cơ cấu tổ chức của công ty hợp danh

Đặc điểm của công ty hợp danh là gì?

1. Thành viên của công ty hợp danh

Công ty hợp danh sẽ được thành lập với ít nhất là 2 thành viên và có thể có thêm các thành viên góp vốn. Theo quy định, các thành viên hợp danh không được đang làm chủ của bất cứ doanh nghiệp tư nhân nào hoặc đang là thành viên của công ty hợp danh tương tự, ngoại trừ khi thành viên này nhận được sự chấp thuận của các thành viên khác trong công ty. 

Các thành viên của công ty hợp danh không được phép nhân danh để kinh doanh ngành hàng công ty đó với mục đích trục lợi cho bản thân hay cho một tổ chức nào khác. Thành viên của công ty hợp danh không được phép tự ý chuyển nhượng phần vốn của mình cho người khác khi chưa nhận được sự thông qua của các thành viên còn lại trong công ty

2. Thành viên góp vốn của công ty hợp danh

Đối với loại hình công ty hợp danh ở Việt Nam, thì các thành viên góp vốn vào phải tự chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty tương đương với phạm vi số vốn đã góp vào trong công ty hợp danh. Ngoài ra, các thành viên góp vốn thì sẽ không có quyền tham gia vào công việc quản lý cũng như các hoạt động kinh doanh mà nhân danh của công ty hợp danh.  

Công ty hợp danh có đặc điểm gì?

3. Tài sản của công ty hợp danh

• Thứ nhất, tài sản phần vốn góp của các thành viên đã chuyển quyền sở hữu cho bên công ty.
• Thứ hai, tài sản tạo lập mang tên của công ty.
• Thứ ba, tài sản nhận được từ các hoạt động kinh doanh mà thành viên hợp danh đã thực hiện nhân danh của công ty và tài sản từ các hoạt động kinh doanh khác mà các thành viên hợp danh nhân danh cá nhân để thực hiện.
• Các tài sản khác theo quy định pháp luật.

4. Những đối tượng không được trở thành thành viên của công ty hợp danh

Theo khoản 2 Điều 18 của bộ Luật doanh nghiệp 2014, các đối tượng không được tham gia vào công ty hợp danh bao gồm:

• Cán bộ, công, viên chức  
• Các thành viên của nhà nước, các đơn vị của lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam có sử dụng  tài sản mà nhà nước cấp để thành lập doanh nghiệp nhằm thu lợi nhuận riêng cho cơ quan của mình.
• Những đơn vị trực thuộc trong Quân đội nhân dân Việt Nam và Công an nhân dân Việt Nam.
• Các cán bộ lãnh đạo ở trong các doanh nghiệp có vốn sở hữu từ nhà nước, ngoại trừ những người được uỷ quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại những doanh nghiệp khác.
• Người chưa đủ tuổi thành niên hoặc bị hạn chế hay mất năng lực hành vi dân sự   
• Những người đang nhận hình phạt tù hoặc là đang bị Toà án cấm  kinh doanh.
• Các trường hợp khác dựa vào quy định của pháp luật liên quan đến phá sản.

Thực trạng công ty hợp danh tại Việt Nam

Hiện nay, đa số các công ty hợp danh đều làm việc về lĩnh vực như luật pháp, kiểm toán, các hoạt động thương mại như buôn bán các loại thuốc bảo vệ thực vật, thuốc trừ sâu. Tuy nhiên, phổ biến nhất vẫn là hai lĩnh vực về kiểm toán và luật pháp. Một thực trạng hiện nay là công ty hợp danh ít được các nhà đầu tư quan tâm ở Việt Nam bởi vì các nhà đầu tư khá e ngại đầu tư vào những mô hình công ty mới và sự bất cập của pháp luật hiện nay. 

Thực trạng công ty hợp danh ở Việt Nam

Thứ nhất, việc  chịu trách nhiệm liên quan đến các khoản nợ của công ty sẽ đem lại nhiều rủi ro đối với thành viên hợp danh hơn là so với các loại hình công ty khác như công ty cổ phần hay công ty trách nhiệm hữu hạn. Chính vì vậy mà đa số các nhà đầu tư phải rất cân nhắc trong việc ra quyết định có nên tham gia vào công ty hay không. Ngoài ra, đối với những công ty kinh doanh các mặt hàng hay dịch vụ mang tính chuyên sâu như về y tế, pháp lý thì các thành viên muốn tham gia vào công ty hợp danh phải có được chứng nhận về ngành nghề.   

Thứ hai, những bất cập tồn tại trong pháp luật về công ty hợp danh cũng là một phần nguyên nhân khiến cho các nhà đầu tư e ngại khi quyết định tham gia, không thể phủ nhận rằng những tác dụng mà Luật doanh nghiệp đem lại như giúp cho doanh nghiệp được phát triển hơn trong lĩnh vực kinh doanh. Tuy nhiên, vẫn còn tồn tại nhiều sự bất cập trong các quy định pháp luật mà khiến cho loại hình này không được phổ biến ở trong thị trường.

Kiến nghị giải pháp phát triển công ty hợp danh ở Việt Nam

Thứ nhất, khái niệm về công ty hợp danh trong bộ Luật phải được làm rõ hơn cụ thể là về việc phân biệt khái niệm của hai loại hình như công ty hợp danh và công ty hợp vốn đơn giản để có thể tránh được sự nhầm lẫn.

Thứ hai, đối với các doanh nghiệp mang tính đặc thù thì luật nên có những quy định về việc nộp thuế để các thành viên của công ty có thể duy trì ổn định tài chính của mình, đồng thời duy trì được sự phát triển của doanh nghiệp.

Thứ ba, luật pháp nên đưa ra các ngành nghề bắt buộc phải thành lập công ty hợp danh ví dụ như ngành dịch vụ, để có thể tránh được sự bất cập trong kinh doanh, đồng thời đem lại lợi ích cho người tiêu dùng và nâng cao xã hội.

Trên đây là một số thông tin liên quan đến thắc mắc công ty hợp danh là gì? Hy vọng những thông tin trên đây sẽ giúp ích được cho các bạn trong quá trình học tập và làm việc.